Gebruiker of wederpartij? Waarom je rol bij algemene voorwaarden steeds kan wisselen

🇳🇱 Dit artikel is geschreven op Nederlands recht. De genoemde wetsartikelen en termijnen gelden zo niet in jouw land; de contractmodellen maken we voor jou wél naar het recht dat bovenaan staat ingesteld.

Je stuurt een offerte naar een klant en voegt je eigen algemene voorwaarden toe. Een paar dagen later bestel je materiaal bij je leverancier, en die stuurt jou juist zijn algemene voorwaarden terug. In het ene geval ben jij degene die de voorwaarden gebruikt, in het andere geval ben jij de partij die ze krijgt voorgelegd. Veel ondernemers denken dat ze altijd dezelfde positie hebben, maar dat is niet zo.

Artikel 6:231 BW legt vast wie in een overeenkomst de gebruiker is en wie de wederpartij. De gebruiker is de partij die de algemene voorwaarden in de overeenkomst gebruikt, dus degene die de voorwaarden aandraagt en wil laten gelden. De wederpartij is de andere partij bij de overeenkomst, die de voorwaarden krijgt voorgelegd en er al dan niet mee instemt.

Wat telt als algemene voorwaarden?

Hetzelfde artikel definieert ook wat algemene voorwaarden precies zijn: een of meer bedingen die zijn opgesteld om in meerdere overeenkomsten te worden gebruikt, met uitzondering van bedingen die de kern van de prestaties regelen, zoals de prijs of de belangrijkste kenmerken van wat je levert. Die kernbedingen vallen dus buiten het begrip algemene voorwaarden, ook als ze in dezelfde set staan.

Je rol kan per overeenkomst verschillen

Het belangrijkste om te onthouden: gebruiker en wederpartij zijn geen vaste etiketten die bij een bedrijf horen. Ze zijn gekoppeld aan de specifieke overeenkomst. Verkoop je aan een klant met jouw eigen voorwaarden, dan ben jij de gebruiker. Koop je bij een leverancier die zijn voorwaarden van toepassing verklaart, dan ben jij de wederpartij, ook al ben je in je eigen verkooprelaties juist altijd de partij die de voorwaarden opstelt.

Dat onderscheid is niet alleen theoretisch. De wet biedt extra bescherming aan de wederpartij, bijvoorbeeld tegen onredelijk bezwarende bedingen. Als je niet weet in welke rol je zit bij een bepaalde overeenkomst, weet je ook niet of je je op die bescherming kunt beroepen of juist rekening moet houden met de positie van de ander.

In de praktijk ontstaat verwarring vooral wanneer twee partijen allebei hun eigen algemene voorwaarden sturen, bijvoorbeeld bij een inkoop- en verkooporder die elkaar kruisen. Dan is het niet vanzelfsprekend wie in die ene overeenkomst als gebruiker geldt. Dat wordt bepaald door te kijken wie zijn voorwaarden het eerst en op de juiste manier bij de overeenkomst heeft betrokken, niet door wie toevallig de grootste partij is of standaard als leverancier optreedt.

Waar let je op?

• Bepaal per overeenkomst wie de voorwaarden aandraagt en wie ze ontvangt. Je kunt in de ene relatie gebruiker zijn en in de andere wederpartij, ook binnen dezelfde onderneming.
• Check of iets echt een algemene voorwaarde is. Prijsafspraken en kernkenmerken van je product of dienst vallen er niet onder, ook niet als je ze in je standaarddocument hebt opgenomen.
• Let op bij kruisende voorwaarden. Stuur je zelf voorwaarden mee bij een bestelling of offerte, en doet de andere partij dat ook, dan is niet automatisch duidelijk wiens voorwaarden gelden. Leg in je eigen voorwaarden of communicatie vast dat jouw set van toepassing is, zodat er geen onduidelijkheid ontstaat over wie in die overeenkomst de gebruiker is.

Dit artikel is algemene informatie, geen juridisch advies. Twijfel je over jouw situatie? Scan je contract gratis — en als het advies moet worden, tekent er een jurist.