Grote wederpartijen en algemene voorwaarden: wat regelt artikel 6:235 BW?

🇳🇱 Dit artikel is geschreven op Nederlands recht. De genoemde wetsartikelen en termijnen gelden zo niet in jouw land; de contractmodellen maken we voor jou wél naar het recht dat bovenaan staat ingesteld.

Je hebt algemene voorwaarden opgesteld en die netjes bij een offerte gevoegd. Toch komt je afnemer er later mee: een bepaald beding zou onredelijk bezwarend zijn en dus vernietigbaar. Mag die klant dat zomaar zeggen? Dat hangt er onder meer van af hoe groot die klant zelf is. En daar draait het bij artikel 6:235 BW om.

Wat regelt dit artikel?

De wet biedt bescherming tegen onredelijke bedingen in algemene voorwaarden. Onder omstandigheden kan een wederpartij een beding vernietigen dat te ver gaat. Die bescherming is vooral bedoeld voor de zwakkere partij: consumenten en kleinere ondernemingen die de voorwaarden niet echt kunnen onderhandelen.

Artikel 6:235 BW zet daar een grens aan. Grote wederpartijen kunnen zich niet beroepen op deze vernietigingsgronden. De gedachte is simpel: wie groot genoeg is, wordt geacht zelf goed op de inhoud van de voorwaarden te kunnen letten of daarover te kunnen onderhandelen. Die partij heeft de wettelijke bescherming niet nodig.

Wanneer geldt een wederpartij als 'groot'?

Het artikel gebruikt twee maatstaven om te bepalen of een wederpartij zich niet op de vernietiging kan beroepen:

• Omvang en publicatieplicht. Een rechtspersoon die vanwege zijn omvang verplicht is zijn jaarrekening openbaar te maken, valt buiten de bescherming. Dat gaat dus om de grotere vennootschappen die hun cijfers moeten deponeren.
• Aantal werknemers. Ook een partij bij wie vijftig of meer personen werkzaam zijn, kan zich niet op de vernietigingsgronden beroepen. Dat geldt bijvoorbeeld ook als die partij zelf geen jaarrekening hoeft te publiceren.

Voldoet je wederpartij aan één van deze maatstaven, dan staat hij dus met lege handen als hij een beding in jouw voorwaarden wil aanvechten via deze route.

En kleinere ondernemingen?

Kleinere ondernemingen die niet aan deze maatstaven voldoen, houden de bescherming doorgaans wél. Een kleine eenmanszaak, een start-up of een klein bedrijf met een handvol medewerkers kan zich in beginsel dus wel beroepen op de vernietiging van een onredelijk beding. Dat betekent dat je bij zulke klanten er niet zomaar van uit mag gaan dat elk beding overeind blijft.

Belangrijk om te beseffen: dit artikel gaat over wie zich op de vernietigingsgronden mag beroepen. Het zegt niet dat een groot bedrijf helemaal geen middelen meer heeft. Zo blijft de algemene eis dat je afspraken redelijk en billijk toepast altijd gelden. Een grote wederpartij kan langs die weg in uitzonderlijke gevallen alsnog aanvoeren dat een beding onaanvaardbaar uitpakt. De specifieke, laagdrempelige vernietigingsroute voor algemene voorwaarden is voor die grote partij echter afgesloten.

Waarom dit voor jou uitmaakt

Als jij algemene voorwaarden gebruikt, bepaalt de grootte van je klant dus mede hoe sterk je positie is. Verkoop je vooral aan grote afnemers, dan is de kans klein dat zij met succes een beding onderuit halen via deze route. Werk je met veel kleine klanten, dan loont het om je voorwaarden echt redelijk in te richten, omdat die klanten wél kunnen vernietigen.

Concrete aandachtspunten

• Ken je klant. Ga na of je wederpartij een jaarrekening moet publiceren of vijftig of meer werkzame personen heeft. Dat bepaalt of hij zich op de vernietiging kan beroepen. Twijfel je, ga dan uit van het ongunstigste scenario en zorg dat je voorwaarden ook tegen kleinere partijen standhouden.
• Leun niet blind op deze regel. Ook bij grote afnemers moet je zorgen dat je voorwaarden op tijd bekend en beschikbaar zijn. De uitsluiting van de vernietigingsroute betekent niet dat je slordig met het aanbieden ervan mag omgaan.
• Houd je voorwaarden redelijk. Bij kleinere klanten kan een te streng beding sneuvelen. Schrap of verzacht bedingen die duidelijk eenzijdig in jouw voordeel zijn, zodat de rest van je voorwaarden overeind blijft.

Dit artikel is algemene informatie, geen juridisch advies. Twijfel je over jouw situatie? Scan je contract gratis — en als het advies moet worden, tekent er een jurist.